Specijalan popust za freelancere!

Usklađivanje DOO sa novim Zakonom o privrednim društvima

18.01.2012.

Usklađivanje DOO sa novim Zakonom o privrednim društvima
Novi Zakon o privrednim društvima („Službeni glasnik RS", broj 36/11 od 24.05.2011. godine - u daljem tekstu: novi Zakon) stupio je na snagu 04.06.2011. godine, a primenjuje se od 01.02.2012. godine kada prestaje da važi postojeći Zakon o privrednim društvima („Službeni glasnik RS", broj 125/04 - u daljem tekstu: stari Zakon). Zakonom o izmenama i dopunama Zakona o privrednim društvima („Službeni glasnik RS", br. 99/11 od 27.12.2011. godine, stupio na snagu osmog dana od dana objavljivanja), izmenjen je veći broj odredaba, uključujući i prelazne i završne odredbe koje regulišu način i rokove usklađivanja privrednih subjekata sa novim Zakonom, izvršena su određena preciziranja u vezi sa obavezom usklađivanja osnovnog kapitala svih privrednih društava i sa obavezom usklađivanja akata i organa upravljanja akcionarskih društava dok po pitanju obaveze usklađivanja organa upravljanja DOO nije bilo izmena.
Obaveza usklađivanja organa upravljanja DOO
Postojeća DOO nisu obavezna da usklađuju osnivački akt sa Zakonom u smislu da se vrši registracija usklađenog osnivačkog akta. Naime, samo društva koja menjaju organe upravljanja (koja imaju upravni odbor) dužna su da registruju promene organa upravljanja i da uz registracionu prijavu dostave usklađeni osnivački akt (ili odluku skupštine) i/ili ako se menja broj direktora, DOO je dužno da registruje tu promenu i da uz registracionu prijavu podnese izmenjeni osnivački akt.
Sâm osnivački akt nije predmet registracije. U tom smislu, društva koja ne menjaju organe upravljanja moraju da usklade svoje akte sa novim Zakonom, s tim da nisu obavezna da registruju usklađeni osnivački akt. Na primer, DOO koja pored osnivačkog akta imaju i ugovor članova društva, moraju da izmene i dopune osnivački akt, i pitanja koja su bila uređena ugovorom članova društva da prenesu u osnivački akt, jer DOO više ne mogu da imaju ugovor članova društva. Sva druga društva moraju da izmene osnivački akt, makar u onom delu u kojem se iskazuje visina osnovnog kapitala, tj. da osnovni kapital u osnivačkom aktu iskažu u dinarima. Ova promena u osnivački akt može da se unese tek pošto APR na sajtu objavi iznose osnovnog kapitala u dinarima. Drugim rečima, za društva koja ne vrše promenu organa upravljanja nije propisan rok u kojem svoja osnivačka akta moraju da usklade sa Zakonom niti je obavezna registracija izmene osnivačkog akta. U slučaju da svoja osnivačka akta DOO ne uskladi do početka primene Zakona, posle početka primene Zakona primenjivaće se samo odredbe osnivačkog akta koje nisu u suprotnosti sa Zakonom.
DOO koja imaju upravni odbor dužna su da svoje organe upravljanja usklade do početka primene Zakona.
Registracija promene organa upravljanja moguća je tek od 1. februara 2012. godine, tj. od početka primene novog Zakona pa do 1. maja 2012. godine.
Usklađivanje (osnovnog) kapitala DOO
Za DOO propisani minimalni iznos osnovnog kapitala je 100,00 dinara. Imajući u vidu to da postojeća DOO već imaju registrovani osnovni kapital najmanje u dinarskoj protivvrednosti od 500 EUR, a minimalno uplaćeni kapital u dinarskoj protivvrednosti od 250,00 EUR na dan uplate, a koji je nastao po osnovu uloga u novcu, jasno je da sva postojeća društva imaju osnovni kapital veći od Zakonom propisanog minimalnog iznosa, tako da, praktično, nisu obavezna da usklađuju kapital.
Registrator će po službenoj dužnosti da izvrši prevođenje registrovanog osnovnog kapitala sa evra na dinare te ne postoji obaveza društva da izvrši to prevođenje i da po tom osnovu APR-u podnese registracionu prijavu.
Iako u usklađenom osnivačkom aktu društvo mora da iskaže osnovni kapital u dinarima kao i dinarsku vrednost uloga unetih u društvo i datume unosa uloga, usklađeni osnivački akt, kao što smo već istakli, sam po sebi, nije predmet registracije, niti je propisan rok u kojem osnivački akt mora da se uskladi sa Zakonom pa društvo može da sačeka da APR objavi iznose osnovnog kapitala u dinarima i da potom te iznose unese u svoj osnivački akt.
Usklađivanje poslovnog imena
Закон о изменама и допунама закона о привредним друштвима доноси нову одредбу која прописује да ће регистратор који води Регистар привредних субјеката до 30. априла 2012. године, по службеној дужности, пословна имена постојећих друштава и предузетника, регистрована у складу са Законом о регистрацији привредних субјеката („Службени гласник РС" бр. 55/04, 61/05 и 111/09-др.закон), ускладити са одредбама члана 22. Закона којим се прописује да привредно друштво послује и учествује у правном промету под пословним именом које обавезно садржи: назив, правну форму и место у коме је седиште друштва, чиме се из пословног имена искључују улица и број.
На овај начин се жели постићи уједначен начин регистровања пословних имена привредних субјеката (привредних друштава и предузетника), која ће се у Регистру привредних субјеката убудуће уписивати без адресе седишта (улице и броја), већ само, поред напред набројаних обавезних елемената, са местом седишта привредног друштва или предузетника. Наведене промене ће регистратор Регистра привредних субјеката извршити по службеној дужности и том приликом се неће израђивати писмени отправци наведених решења о регистрацији, а како би се смањили непотребни административни трошкови.
Prestanak registracije podataka o obavljanju spoljnotrgovinskog prometa
С обзиром да 1. фебруара 2012. године почиње да се примењује нови Закон о привредним друштвима као и Закон о поступку регистрације у Агенцији за привредне регистре, те да одредбама ових Закона, а такође ни одредбама Закона о спољнотрговинском пословању („Службени гласник РС", бр. 35/2009) није предвиђена ни обавеза, нити могућност регистрације података о обављању спољнотрговинског промета и услуга у спољној трговини, то Регистар привредних субјеката неће убудуће вршити регистрацију ових података, а до сада регистровани подаци неће убудуће бити јавно доступни.
Разлог овоме, поред наведеног, је и одредба члана 4. Закона о привредним друштвима којом је прописано да друштво има претежну делатност, која се региструје у складу са законом о регистрацији, а може обављати и све друге делатности које нису законом забрањене независно од тога да ли су одређене оснивачким актом, односно статутом.
Дакле, привредни субјект је у обавези да региструје само претежну делатност, док се за све остале делатности подразумева по самом Закону да их може обављати (чак и без одређивања у оснивачком акту), осим оних за које је потребно претходно одобрење, сагласност или други акт надлежног органа.
У сваком случају, обављање како претежне тако и споредних делатности у спољнотрговинском промету, није условљено регистрацијом у Регистру привредних субјеката и ови подаци неће убудуће бити регистровани.  
Izvor:sajt APR,Privredni savetnik, aktiva.